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梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案(摘要)(上接C5

2019-11-25 17:48:51 阅读量:4091

原标题:梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案(摘要)(上接C5

(附上c51版本)

二、重组已经进行,仍需履行审批程序的

(1)本次交易的审批程序已经完成

1.上市公司已经实施的决策程序

2019年10月11日,上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了交易计划及相关提案。

2.交易对手和目标公司已经执行的决策程序

2019年10月8日(美国时间),目标公司董事会审议通过了本次交易的相关提案。同日,目标公司股东大会也审议通过了本次交易的相关议案。

(2)本次交易需履行的审批程序

1.本次交易审计评估完成后,上市公司将再次召开董事会会议,审议批准本次交易的相关提案。

2.本次交易及交易涉及的相关事项需经上市公司股东大会审议通过;

3.该交易仍需完成南通市发改委的备案程序。

4.交易仍需完成南通市商务局的备案手续,并取得其出具的境外投资证明。

5、国家外汇管理局完成外汇登记手续;

6、其他必要的批准、备案或授权(如有)。

这项交易不需要通过cfius审查。在股权购买协议签署后和交易交付前,如果交易因美国法律或美国外国投资委员会政策的变化需要通过美国外国投资委员会的审查,则交易需要做出相关声明并通过审查。

上述申报项目是本次交易的前提条件,在获得批准、核准、备案或核准前,不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得批准或核准的时间尚不确定,因此引起投资者对投资风险的关注。

三.此交易的具体计划

(a)计划大纲

2019年10月11日,上市公司全资子公司恒康香港与交易对手、目标公司和卖方代表签署了《股权收购协议》。恒康香港或其附属公司拟以现金购买不超过85%的铁道部股份,包括以下两部分:(1) 397,644股已发行的铁道部股份,由30名股东持有,包括小理查德·豪克斯信托(richard d. haux,jr. trust)等。,占铁道部已发行股份的83.53%;(2)2)理查德·豪克斯(richard haux)在签署spa协议后获得的mor公司股份(股份总数不超过6,950股,占mor公司已发行股份的1.46%),以及4名期权持有人行使所持股票期权后获得的目标公司股份(相应的股份总数为400股)。

假设所有股票期权持有人行使其权利,并且上述第(2)项中提及的所有其他股东和期权持有人接受要约,则待收购的股份数量将达到铁道部当时发行的股份总数的85%。本次交易不要求要约收购成功,但要约收购的交付将与本次交易的交付同时完成,以确保豪克斯(richard haux)在要约收购中收购的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

本次交易完成后,mor公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

(2)交易对手

该交易的交易对手包括:

1.持有mor公司股份的30名股东

小理查德·豪克斯信托,2003年5月14日;j .利昂·埃尔曼信托,2000年5月25日;伊莱恩·埃尔曼信托,2000年5月25日;理查德·豪克斯,2012年12月28日;理查德·豪克斯,2012年12月28日;不可撤销信托,2号;马修·特兰中国;罗伯特·凯利,2013年10月3日;豪克斯家族信托,4月25日 2006年、2002年1月3日4月koljonen trust、2014年12月5日michael foster、christopher arnold、madelyn r. cohn trust、2014年12月22日elissa c. haux trust、michael potter、joshua christman、shawn teters、john koupal、james sanford、nathan haux、matthew askins、elissa tanda、michael zeller、jon moore、katelynd bennet、angel rios。

2、richard haux

作为spa协议的签署方,理查德·豪克斯(Richard haux)将在spa协议签署后向mor Company 1以外的其他股东出价,收购mor Company 6,该公司由27名股东共同持有。950股已发行股份(占mor已发行股份的1.46%)和目标公司股份(相当于总共400股),在行使4个期权持有人持有的股票期权后收购,即除交易对手1之外的其他股东持有的mor所有股份,即spa协议中约定的待收购股份。

(三)交易标的

目标公司成立于1973年,是一家位于美国西海岸的综合性家具零售商。它不制造和生产自己的产品。所有产品都是从供应商处购买的。销售渠道包括门店销售、折扣店和网上销售,其中门店销售收入占95%以上。截至2018年12月底,目标公司在美国拥有34家门店和3家折扣店,覆盖7个州和11个地区,员工总数超过800人。

目标公司的产品类型主要包括卧室、客厅、餐厅和儿童房家具,主要产品包括沙发、床垫、桌椅等。目标公司以轻资产运营,所有办公空间、商务空间和存储空间都是租赁物业。

目标公司销售的主要产品如下:

根据未经批准的财务数据,目标公司2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为2077838元、2211785元和1014313元,净利润分别为9491000元、9998400元和10035220元。

(4)交易价格和估价

1.交易价格

根据交易各方签署的“股权购买协议”,本次交易中标公司每股的交易价格为114.71美元。

如果最终购买比例达到目标公司当时发行股份的85%,上市公司就购买的股份向交易对手支付的总购买价格为4645.6万美元。

最终购买价格将基于上述金额,并根据股权购买协议中约定的价格调整机制进行调整。

2.对价调整原则

股权购买协议中约定的对价调整金额为以下金额的总和(1)、(2)、(3)和(4): (1)交付时的净营运资本差额减去估计的净营运资本差额;(二)根据交割日期报表确定的交割日期净债务减去根据估计报表确定的净债务。(3)(a)减去(b): (a)根据截止日期的报表确定的截止日期目标公司建筑成本中较低者的50%,以及(b)根据估计报表确定的目标公司建筑成本的50%;(4)截至交付日根据报表确定的未支付交易费用减去根据估算报表确定的未支付交易费用。

3.评价

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易对象进行估值。本次交易标的估值仍在进行中,具体估值结果、相关依据和合理性分析将在重大资产购买报告中披露。

(5)对价支付方式

这笔交易是现金购买。上市公司通过自有资金、自筹资金等方式提高交易价格。并按照股权购买协议的规定进行支付,以确保交易成功。

四、交易预计构成重大资产重组

最近一个会计年度终了时,本次交易目标公司的总资产或交易金额、净资产或交易金额以及产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表终了时的总资产、净资产和营业收入,具体如下:

单位:万元

注1:目标公司2018 /2018年度末财务数据未经审计;

注2:交易金额所用汇率参照中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的2019年10月10日人民币汇率中间价计算,1美元= 7.073元。

注3:根据《重组管理条例》,总资产以被投资企业总资产和交易金额中较高者为准,净资产以被投资企业净资产和交易金额中较高者为准。

根据《重组管理办法》,目标公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的50%以上。因此,这一交易构成重大资产重组。

V.该交易不构成关联交易

根据《上市规则》及其他相关法律法规,本次交易的交易对手与本公司没有关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成上市重组

本次交易不涉及股票发行,不会导致上市公司股权结构发生变化,也不涉及从公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后,上市公司的控股股东和实际控制人均为张妮根先生,本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。该交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

梦百合家居科技有限公司(公章)

2019年10月11日

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